ミャンマーの税務・会計コンサルティング会社 グローバルシンクコンサルティング会計事務所

ミャンマー会社法、会社制度(2019年5月現在)

ミャンマー会社制度

進出形態(会社の分類)
(ローカル会社)
ミャンマー出資比率100-65%(外資35%までは、ローカル企業として認められることになった。)外資規制の制限を回避するため、ローカル企業を設立する企業も多い。
(外資会社)
外資100%の会社
外資・ミャンマーローカルによる合弁会社 外資35%以上は外資企業とみなされる。
(支店)OverSeaCorporation
従来は、Branchであったが、2018年7月の会社法の改正によりOverSeaCorporationという分類となった。2018年7月以降の会社法で設立した場合には、Branchを会社名に記載していない。(このため、源泉税については注意が必要となる。)
(MIC会社)
外国投資法により設立された会社
(SEZ会社)
SEZ法により設立された会社
最低株主数
1名
最低取締役数
1名

Annual Return、Annual Filling

Annual Return(法人の場合)
Annual Return という書類を毎年 DICAという役所に提出する必要がでてきました。 法人の住所、代表者、資本金の金額、業種、株主総会開催日等基本情報を提出するにとどまります。なお、2019年2月1日より提出が必要となります。(法人の設立記念日から1か月以内提出、新設の場合は2か月以内)会社法97条
Annual Filling(支店の場合)
名称が異なり、Annual Filling と呼ばれます。
① 上記の様な支店に関する基本情報については、本店の決算日から28日以内に提出が必要となります。本店が1月決算の場合からが、最短のスタートとなり、2019年2月末までの提出が必要となります。
② また、本店の決算書を提出する必要があります。本店の決算日から15か月以内に、BS,PL,CFを提出する必要があります。条文上は明記されていないものの、DICAに確認したところ、本店の2018年の決算期から対応する必要があります。本店が1月決算の会社であれば、2018 年1月の本店の決算を2019年4月末までに、提出することになります。なお、翌12月末までに提出しなければならない規則が定められておりますので、12月決算であっても、2018年12月本店の決算を 2019 年 12 月末まで(12か月以内で)、提出する必要があります。(なおCFについて本店で作成していない場合にCFなしでも受け付けるとの DICAからコメントも得ております。)会社法53条

ミャンマー会社法制度(定款等)

定款
現在DICAにより、モデル定款が提供されており、変更がなければそちらを使用する。
優先株
制度上は存在するが、DICAの担当官に理解に時間を要することから実務的には行われていない。(合弁契約の運用の弾力性を確保するために今後の実務が期待される。)

ミャンマー会社法制度(株主総会)

創立総会
事業を開始する資格を得てから、1か月以降6か月以内に開催される株主総会。
定時総会
設立後18か月以内に開催され、その後は暦年最低一度、かつ前開催から15か月以内に開催される株主総会。

ミャンマー会社法制度(株主総会)(2)

普通決議の決定事項
出席株主(委任状による欠席を含む)の過半数の賛成
取締役の選任
取締役の報酬の決定
監査人の選任
監査人の報酬の決定
配当
増資
株主の割り当て

ミャンマー会社法制度(株主総会)(3)

特別決議の決定事項
出席株主(委任状による欠席を含む)の4分の3以上の賛成
商号変更
事業目的の変更
基本定款の変更
株主資本の再編(種類株式の統合または種類株式への分割)
減資
負債引当金の決定
有限責任取締役の無限責任取締役への変更
取締役の地位の第三者への譲渡
検査役の任命
裁判所による解散
任意解散

ミャンマー会社法制度(取締役)

取締役および取締役会

取締役
  1. 選任は株主総会、普通決議
  2. 解任は株主総会、特別決議
  3. 非公開会社の任期に関する明文の規定はない
取締役会

会社法本文に体系的に規定されていない。

ミャンマー会社法制度(会計監査人)

会計監査人

  • 監査人はミャンマー国公認会計士である必要があり、定時総会に提出する決算書を監査し監査報告書を提出する。
  • (ローカルのミャンマー国公認会計士に監査を依頼すると3日で監査が終了しました。ミャンマーに進出する企業の中には、上場会社も多いことから、親会社の監査人から監査の状況を、子会社監査人にヒアリングすることが想定されます。その際に、3日で終わる監査を行っていますと。。。)

ミャンマー会社法制度(財務諸表)

財務諸表

取締役は、原則として、少なくとも毎年1回(設立後第一回目は18か月以内)、監査済みの財務諸表並びに配当見込み額に関する報告書を定時総会に提出する必要となります。(会社法131条)

配当

  1. 株主総会により配当金を宣言できる。配当に当たってはSolvencyTestの実施が必要となります。

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